株式会社設立の流れ

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著者:司法書士 山内隆之(東京司法書士会所属)

 株式会社を作るには、必要書類をそろえて法務局に設立登記の申請をする必要があります。株式会社の設立は、発起人が集まって設立する「発起設立」と、株主を募集して設立する「募集設立」の2種類があります。
日本のほとんどの会社は発起設立の手続きで設立されています。ここでは発起設立の流れをご紹介します。

不動産の売買

1.定款を作成します

 まず、「定款」を作成し、発起人の株式総数の引き受け及び払い込み、役員の選任をします。「定款」とは、一口に言えば会社のルールです。最初に作られる定款を「原始定款」といいます。定款には次のことを定めます。

1 商号 会社の名称です。
2 目的 会社の事業目的です。
3 本店の所在地 最小行政区画(「世田谷区」など)まで定めればOKです。
4 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 出資される財産の価額を定めます。
5 発起人の氏名及び住所 会社を設立する人(発起人)を記載します。
6 発行可能株式総数 会社が発行可能な株式の数を定めます。

以上は定款の「絶対的記載事項」と呼ばれるもので、必ず記載しなければならないことです。
そのほかに必要な事項(たとえば取締役会を置くとか、監査役を置くとか、現物出資のことなど)を定款で定めます。
 定款を作成するには、会社の規模はどれくらいか、どのような事業を展開していくかを考えた上で、最適な機関設計を行います。
特に、事業について許認可を得る必要がある場合には、会社の目的にどのように記載するかが問題となりますので、慎重に検討する必要があります。

2.定款を公証人に認証してもらいます

発起人が定款を作成し、これに実印で押印し、印鑑証明書を付けて公証役場で公証人の認証を受けます。株式会社の設立には、公証人の認証が必要です(これに対して、合同会社の場合は定款に公証人の認証は必要ありません)。
この公証人の認証の手数料が、紙で申請をする場合は印紙代40,000円がかかり、
総額92,000円~93,000円くらいになります。
電子定款で申請ができれば、印紙代40,000円が不要となり、その分節約をすることができます。
(電子定款で申請をするには、データで作成した定款に電子署名をし、オンラインで申請をする必要があり、この環境を整えるのには数万円かかります。当事務所は電子定款に対応しています)

3.出資金を払い込み、その他必要な手続きを完了させます

次に、資本金を払い込みます。
資本金は、現金による払い込みの他に、現物出資という方法もあります。
現物出資とは、発起人の金銭以外の財産を、資本として給付することで、定款に記載することにより可能となります。
不動産(土地や建物)や株券を現物出資したり、パソコンや、プリンタなどの事務機器、その他動産を現物出資するなどが、現物出資の例です。
会社を起こすに際して、個人で所有している財産を会社で使用する場合などに利用できます。

■ 現物出資に際しての注意

現物出資をする際は適正な価格で評価をしなければなりませんが、出資財産の価格が実際の価格よりも高く評価されると、資本金が登記された額よりも実際の資本が低い額となってしまう問題があります。
このような問題について、現物出資財産価額が著しく不足する場合には、法律で取締役の不足額塡補責任が定められています。

現物出資は、原則として裁判所で選任される検査役の検査が必要ですが、
以下の場合は不要です。

      
  • 定款に定めた価額の総額が500万円を超えないとき  
  • 市場価格のある有価証券の場合、定款に定めた価額が市場価格を超えないとき  
  • 定款に定めた価額の総額が500万円以上の場合において、その価額が相当であることについて弁護士等の証明を受けたとき(ただし不動産の場合は不動産鑑定士の鑑定評価も必要) 

そして、取締役が会社設立時の手続きについて、その内容を調査し、法令や定款に違反した事実がないかを確認します。

4.登記申請書と必要な書類を作成し、法務局に提出します

登記申請書を作成し、必要な書類を作成して管轄の法務局に提出します。提出日が会社の誕生日ですので、大安の日や、記念日を選んだりする方もいらっしゃいます。
 登記申請書を提出後、法務局の混雑具合にもよりますが、おおむね1週間から10日ほどで登記完了となり、めでたく会社が設立となります。

商業登記の報酬と費用

当事務所では、当事務所の報酬規定に基づき、明確な報酬額を定めております。 ご依頼の際には、費用について詳しくご説明の上、契約書を作成します。 事前にご説明のない費用のご請求はありませんので、安心してご依頼いただくことができます。

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